退出公司的原股东能行使作为公司股东之时的知情权吗？

作者：黄继保     来源：原创     发布时间：2017-05-22 21:36:49

一、提出问题

司法实践中，存在股东以自己未退出公司时权益受到侵害为由主张知情权，那么，已退出公司的股东对自己作为公司股东之时以及之前的公司信息，是否仍享有知情权呢？

二、实操观点

于2016年12月5日的正式通过最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四），对此在第十三条作出了明确的解释，“公司提供证据证明原告起诉时或者在诉讼中已经不具有股东身份的，应当驳回起诉”，即原股东退出公司后，不再享有股东知情权；通过诉讼享有股东知情权的基础，在于在起诉和诉讼中处于当时持股和连续持股状态。知识产权律师认为，最高法这样规定，是有法理依据的。

（一） 从法理逻辑上看，对于公司应主动向股东报告信息的情形，当然应以现任股东为限。如果要求公司对已退出股东承担此种义务，必然增加公司不必要的成本，同时也会危及公司的商业秘密，并且此种报告义务大多数情况下对于已退出股东并无效用，向其报告亦不具有意义。

（二）从价值判断上看，股东知情权的最大价值在于为股东行使其他权利提供便利，既然股东的其他股东权利已不存在，知情权存在价值亦不复存在。虽然公司或公司控制者侵害股东利益的情形很可能在股东失去股东资格后方被察觉，但是此时赋予失去股东资格的该主体知情权已无实际价值，因为其已经无权行使利润分配请求权、代位诉讼权、表决权等等股东权利。否则，将导致法律体系和公司运营的彻底紊乱。

（三）公司股东为了防止遭受公司或公司控制者的不当侵害，完全可以在转让股份前行使知情权，从而决定是否寻求法律救济以及如何决定股份转让价格等，实无必要打乱既有法律体系去赋予其额外的救济。

（四）如果原股东认为公司隐瞒真实经营状况，导致其股权出让价格明显不公的，或其他权益受到损失的，可依法通过行使撤销权或者对公司提起侵权之诉途径解决。

三、法律依据

中华人民共和国公司法第33条规定，“ 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。

中华人民共和国公司法第97条规定，“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第13条 规定，“股东依据公司法第三十三条或者第九十七条起诉公司请求查阅、复制公司文件材料的，应当依法受理。公司提供证据证明原告起诉时或者在诉讼中已经不具有股东身份的，应当驳回起诉。”

（参考《公司诉讼裁判标准与规范》，王林清著，人民出版社2012年出版）

注：由于目前 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）仅仅原则通过，并未正式公布，所以不排除最终版本对股东知情权的规定进行调整的可能性。