公司“傍名牌”，股东因何承担连带责任?

作者：李悦榕     来源：北京知识产权法院     发布时间：2020-11-05 12:21:10

案情简介

A公司系第1412506号商标和第3010353号商标(简称涉案商标)的注册人，经过多年使用，上述商标在第11类照明器等商品上具有较高的知名度。A公司发现，B公司在其申请登记注册企业名称时，并未继续沿用其前身光大电器厂的字号“光大”，而是又增加了“雷士”字样。同时，B公司在其生产、销售的灯、具有照明和排风换气功能的排风灯等商品的外包装等处使用了“雷士全屋吊顶”“雷士Leishi”商标，与涉案商标构成近似。经调查发现，B公司是由个体工商户光大电器厂转型而来，胡某某系原光大电器厂的经营者。B公司成立后，胡某某继续担任该公司股东，持有公司40%的股权。A公司认为，胡某某作为被告的股东和实际经营者，应当对其实施的侵犯其商标权及不正当竞争行为承担连带赔偿责任，故诉至法院。

一审法院经过审理，判令B公司、胡某某及建材灯饰广场经营者分别承担立即停止商标侵权及不正当竞争行为，变更公司名称，连带赔偿经济损失及合理支出的责任，其中，判令胡某某与B公司连带赔偿经济损失250万元连带赔偿经济损失及合理支出8万元。

胡某某不服，上诉至北京知识产权法院。胡某某上诉称，其仅为B公司的原股东，非实际经营者，未与B公司实施共同侵权行为和不正当竞争行为，不应承担连带侵权责任，且一审法院判定的赔偿金额和合理支出明显过高。

北京知识产权法院经审理认为

《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。胡某某作为B公司前身个体工商户光大电器厂的实际经营者，在B公司实施涉案侵权行为和不正当竞争行为期间为B公司股东、实际经营者。根据原国家工商行政管理总局商标局、商标评审委员会的多份行政裁定、决定显示，胡某某申请的多个包含“雷士”或与之近似的商标均被不予注册或被无效宣告。此外，北京市朝阳区人民法院、北京市第三中级人民法院、安徽省合肥市中级人民法院作出的多份在先判决亦认定胡某某实施了多起侵害A公司商标专用权的侵权行为。

法院认为，胡某某已多次侵犯A公司第3010353号注册商标专用权并被人民法院判决承担侵权责任。其作为发起人股东成立B公司并担任实际经营者，在明知B公司在灯等商品上使用“雷士Leishi”等标识的行为会构成对第3010353号商标侵权，以及在企业字号中继续使用“雷士”并经营与A公司相类似的产品属于恶意攀附A公司商誉的情况下，实质上是利用股东身份，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为其侵权工具。通过控制公司经营活动谋取违法利益的同时，又试图利用公司法人人格独立制度规避承担侵权责任，其行为不仅违背了基本的诚信原则，本质及危害结果亦与公司法第二十条第三款规定的情形相当。为保护公司债权人的利益，应当认定胡某某滥用股东有限责任地位，其应对涉案侵权行为和不正当竞争行为给A公司造成的损失承担连带责任。故判决驳回上诉，维持一审原判。

法官提示

我国公司法规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司的债务承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。在通常情况下，公司作为独立法人，应自行对其实施的侵权行为独立承担责任。

然而，当公司的个别股东操纵公司作为侵权工具，利用股东有限责任的优势以规避法律制裁时，人民法院可以依法“刺破公司面纱”，突破公司股东的有限责任，判决公司股东与公司一道对侵权行为承担连带责任。

当事人如欲请求法院认定股东与侵权公司承担连带责任，应当举证证明公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益。

针对这一点，当事人可以通过股东和公司存在人格混同，例如股东是否存在无偿使用公司资金不作财务记载，股东和公司之前银行帐户互用等情况，亦或股东不正当控制公司、将公司作为违法谋利工具等事实来证明。

如本案类似情况，股东通过成立公司、控制公司经营活动实施侵权行为谋取违法利益，利用公司法人人格独立制度规避承担侵权责任。